Удостоверение акцепта на оферту
Отрасль права: Арбитражный и гражданский процесс 20. В связи с тем, что вопрос мне кажется очень интересным, решила разместить его для более широкой экспертной аудитории. Ситуация такая. Выставлен опцион на продажу долей в ООО. Право на акцепт обусловлено сменой корпоративного контроля.
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!
Содержание:
В силу ст.
Нотариус не удостоверяет акцепт: плох нотариус или оферент?
Ответ зависит от разрешения вопроса о пределах проверки, осуществляемой нотариусом при удостоверении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО — нотариус должен проверять соблюдение порядка осуществления права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО 1 или требования закона, не влияющие на законность сделки, должны разъясняться сторонам при удостоверении сделки с конкретизацией возможных последствий их несоблюдения 2.
В силу п. При втором подходе, предоставление оферты и отказов не требуется. В соответствии с п. Таким образом, буквальное толкование закона позволяет прийти к выводу, что нотариусу достаточно оформить один документ — нотариально удостоверенную оферту, обязанность по отправке которой Обществу лежит на потенциальном отчуждателе доли.
В какой форме должен быть оформлен отзыв оферты простая или нотариальная? Закон не требует нотариальной формы, это законодательный пробел. Оферта — это действие, направленное на возникновение правовых последствий состояния связанности оферента условиями оферты , следовательно, к ней применимы положения об односторонних сделках. В силу ст. В свою очередь, применив к оферте пункт 1 ст. Необходимо обратить внимание на следующие обстоятельства: Оферта может быть отозвана без получения согласия потенциальных акцептантов только до получения обществом, путем направления отзыва оферты непосредственно участникам ООО.
Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества п.
Требуется ли согласие супруга участника общества, направляющего оферту? При а подходе может создаться впечатление, что оферта, рассматриваемая как односторонняя сделка, направлена на распоряжение имуществом супругов. Однако цель оферты — это заключение договора. Следовательно, требования ст. При б подходе, изначально, поскольку оферта — не сделка, то, следовательно, и не сделка по распоряжению общим имуществом супругов, согласие не требуется.
Общий вывод: при нотариальном удостоверении оферты согласия супруга оферента не требуется. Способ направления оферты в общество участник направляет по почте, лично передает в общество, передает через нотариуса? Таким образом, обязанность направить оферту лежит на потенциальном отчуждателе доли.
Способ направления оферты законом не определен, но он может быть определен в уставе ООО или в данном хозяйственном обществе могут сложиться соответствующие правила передачи корреспонденции обычай. К данной ситуации применимы нормы ст.
Вывод: если уставом ООО не предписан определенный порядок направления оферты, не сложилось обычая направления корреспонденции в обществе, возможен любой порядок, в том числе направление документа нотариусом ст. При общем порядке — направление оферты хозяйственному обществу для реализации права преимущественной покупки п. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Вывод: участник Общество , изъявляющие желание приобрести долю участия в уставном капитале хозяйственного общества на условиях оферты, обращаются к нотариусу вместе с отчуждателем для составления единого документа.
В случае, если отчуждатель отказывается приходить к нотариусу, обладатель преимущественного права может обратиться к нотариусу с просьбой удостоверить акцепт по правилам удостоверения односторонних сделок с тем, чтобы заручиться доказательством изъявления воли на реализацию преимущественного права в предусмотренной законом уставом срок для последующего обращения в суд, НО такое удостоверение акцепта не будет влечь за собой последствий, связанных с переходом права на долю, обязанности нотариуса направлять информацию о переходе доли в регистрирующий орган и т.
Нотариальное удостоверение безотзывной оферты в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора и, впоследствии, акцепта нотариального удостоверения акцепта ст. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.
В случае, если безотзывная оферта совершена под отменительным или отлагательным условием, акцептант представляет нотариусу, удостоверяющему акцепт, доказательства, подтверждающие ненаступление или наступление соответствующего условия. Понимание конструкции опциона на заключения договора, направленного на отчуждение доли в уставном капитале ООО должно основываться на нормах статьи 429.
При этом само соглашение об опционе на заключение договора отчуждения доли не опосредует отчуждение доли, поэтому, согласия супруга и иных лиц, согласие которых на распоряжение долей необходимо по закону или уставу, для заключения соглашения об опционе, обеспечения законности указанной сделки не требуется. В то же время соответствующие согласия а также подтверждение соблюдения преимущественного права покупки необходимы для заключения основного договора, что произойдет при акцепте безотзывной оферты акцептантом.
В связи с этим возникает вопрос, на какой стадии, ввиду имеющегося временного разрыва, между удостоверением соглашения об опционе безотзывной оферты и удостоверением акцепта нотариусу необходимо запрашивать указанные документы? Возможность дополнительного согласования каких-то условий невозможно.
В связи с этим в качестве приложения к соглашению об опционе на заключение договора отчуждения доли в уставном капитале целесообразно оформлять договор, направленный на отчуждение доли.
Учитывая изложенное и учитывая организационно — технические особенности осуществления нотариальной деятельности, представляется возможным запросить необходимые по закону согласия и подтверждения соблюдения преимущественного права покупки на момент нотариального удостоверения соглашения об опционе безотзывной оферты , при этом учитывая, что согласия даются на будущее время и в точности соответствуют условиям потенциального договора отчуждения доли Приложению к соглашению об опционе , заключение которого является вероятным.
О соотношении сделок и документов: соглашение об опционе и безотзывная оферта оформляются единым документом, при подписании которого сторонами, до потенциального акцептанта доводятся условия основного договора, который может быть затем заключен посредством его одностороннего волеизъявления.
Опцион на заключение договора на отчуждение доли — это случай — исключение из общего правила о необходимости составления единого документа — договора, направленного на отчуждение доли в уставном капитале хозяйственного общества. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте пункт 11 ст.
Также соглашение об опционе может являться элементом иных соглашений, например, акционерного соглашения или соглашения участников ООО. Это не противоречит закону, к таким случаям в полной мере применимы нормы ГК РФ о смешанных договорах ст.
Удостоверение оферты и акцепта
Опцион на продажу доли в компании. Особенности применения Латаем рубаху на ходу: о применении опциона на продажу доли в бизнесе Согласно ст. Согласно пункту 11 ст. Вот как на практике выглядит акцепт безотзывной оферты после предшествовавшего удостоверения соглашения о предоставлении опциона:. Акцепт направляет: гр. Получатель акцепта: гр.
Безотзывная оферта на продажу доли
Ответ зависит от разрешения вопроса о пределах проверки, осуществляемой нотариусом при удостоверении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО — нотариус должен проверять соблюдение порядка осуществления права преимущественной покупки доли в уставном капитале ООО 1 или требования закона, не влияющие на законность сделки, должны разъясняться сторонам при удостоверении сделки с конкретизацией возможных последствий их несоблюдения 2. В силу п. При втором подходе, предоставление оферты и отказов не требуется. В соответствии с п.
ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: От ОФЕРТЫ до АКЦЕПТа-один шаг!Опцион: нотариальное удостоверение акцепта безотзывной оферты Опцион на доли в ООО. Нотариальное удостоверение акцепта скачать статью Согласно ст. Согласно пункту 11 ст.
Отозвать ее, то есть отказаться от заключения договора при акцепте, невозможно. Данный вид предложения сделки чаще всего применяется при продаже долей в ООО третьим лицам, так как в 2016 году именно такой механизм продажи доли является единственным законным.
EREPORT.RU
.
.
.
.
.
.
.
.
.
ВИДЕО ПО ТЕМЕ: 56. Публичная оферта и акцепт. ХИТРЫЙ ЗАКОН
Весьма полезное сообщение
Мне кажется это замечательная мысль
Прошу прощения, что вмешался... У меня похожая ситуация. Пишите здесь или в PM.