Уступка доли в уставном капитале ооо
Проанализируем суть данного правового явления, осветив принципиальные моменты, связанные с уступкой доли в уставном капитале ООО. Однако данный формальный вывод является ошибочным: абз. Учредители общества, формируя его уставный капитал, передают право собственности на имущество имущественные права учреждаемому юридическому лицу, а в обмен на это приобретают обязательственные права по отношению к нему. Чем же тогда по сути является доля в уставном капитале?
Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.
Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!
Содержание:
Вопрос отчуждения долей в уставном капитале Общества порядок проведения процедуры, а также права и обязанности сторон регламентированный новым законодательством, вызывает у предпринимателей наибольшее число вопросов, поскольку содержит ряд существенных новелл по сравнению с прежним законодательством. Согласно новому Закону, уставом ООО при его учреждении или внесении изменений может быть предусмотрена возможность выхода или запрет на выход из ООО участников, но одновременно с этим единственный участник не вправе выйти из ООО.
Уступка доли в ООО другому участнику
Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение доли предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче доли новому владельцу. Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю либо ее часть в преимущественном порядке.
Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу. Сделку по продаже доли могут оспорить иные участники ООО, которым не было предложено приобрести долю выбывшего участника. По общему правилу при отчуждении доли одним из участников другие члены фирмы могут приобрести ее в размере, который пропорционален уже имеющейся у них доле.
Возможна ситуация, когда устав фирмы в принципе запрещает продажу доли иным лицам, нежели участникам организации, и участники отвергли предложение о покупке. В этом случае, согласно ч. Это императивное требование, которое направлено на удовлетворение интересов продавца доли при отсутствии иных вариантов ее отчуждения.
Доли также могут переходить от одного лица к другому путем наследования, правопреемства. Переход доли от участника к иному лицу влечет прекращение его участия в деятельности фирмы.
Столкнулись с нестандартной для вас ситуацией, сомневаетесь в правильности ее отражения в учете? На нашем форуме можете получить помощь и поддержку! Например, на этой ветке можно узнать облагается ли подоходным налогом продажа доли в УК. Положения о продаже доли, которые могут быть дополнительно оговорены в уставе фирмы В силу п.
Остаточная часть может быть продана иному лицу, не являющемуся участником фирмы, по цене, сообщенной обществу либо определенной уставом. Цена доли, по которой она должна быть отчуждена, а также порядок изменения установленной цены. Право общества приобрести долю в преимущественном порядке абз. Преимущественное право участников купить долю без соблюдения условия о ее пропорциональности размеру уже имеющихся у покупателей долей.
Составление оферты с целью отчуждения доли в уставном капитале Как уже упоминалось, у продавца доли есть обязанность направить предложение оферту о ее покупке участникам фирмы. Понятие оферты предложения о покупке содержится в ст.
Это предложение, свидетельствующее о том, что участник хочет продать долю. Предложение содержит все основные условия договора: о предмете сделки, о ее цене, иные условия. Адресатами оферты являются: участники фирмы или единственный участник ; общество. По общему правилу он должен быть направлен в течение месяца, однако устав может содержать и более длительный срок; дату; подпись.
Направление оферты Составленная оферта, которая содержит указанные выше сведения, направляется в общество. Участникам ее направлять необязательно, поскольку, в силу п. Можно направить оферту следующими способами: вручить представителю фирмы, который своей подписью подтвердит получение; направить через нотариуса; направить по почте заказным письмом. Обязательно наличие уведомления о вручении и описи вложения.
Необходимо отметить: несмотря на то, что направлять предложение участникам фирмы не требуется, ООО должно получить копии оферт, адресованных им. Если предложение направляется по почте, оно, в силу требований ст. Получив оферту, фирма направляет ее участникам.
В силу абз. Если продавец доли планирует передать ее лицу, который не является участником общества, и члены фирмы не возражают, они могут написать соответствующие заявления о согласии на продажу и направить их в адрес продавца доли.
Если заявления написаны не были в месячный срок, согласие считается полученным со всеми вытекающими последствиями в виде утраты участниками преимущественного права покупки. Составление договора купли-продажи доли Следующий этап — составить соглашение о приобретении доли. Возмездная ее передача осуществляется на основании договора купли-продажи. Договор заключается в письменной форме и требует обязательного заверения у нотариуса п. Порядок составления и заверки договора у нотариуса един, независимо от того, кому доля продается — участнику, обществу или третьим лицам.
Очень важно составить договор юридически правильно, включив в него все юридически значимые обстоятельства, в том числе существенные условия о предмете сделки.
К юридически значимым обстоятельствам, подлежащим включению в соглашение, относятся: дата и место заключения соглашения; информация о продавце; сведения о продаваемой доле, т.
При составлении документа необходимо обратить внимание на следующее: должны быть указаны сведения, характеризующие стороны сделки, в частности, реквизиты паспортов физических лиц, ОГРН и место регистрации юридических лиц, если они являются сторонами договора; должны четко прописываться как размер доли, так и ее стоимость как номинальная, так и действительная ; рекомендуется четко указать срок оплаты доли, например, конкретную дату либо ссылку на событие, которое должно неизбежно наступить в определенный день; возможно изложение в договоре последствий несоблюдения обязательств, меры обеспечения сделки, например, залог доли; целесообразно указывать, какая сторона будет оплачивать расходы, связанные с заключением соглашения, в частности, оплачивать услуги нотариуса.
Заверение сделки отчуждения доли в уставном капитале ООО у нотариуса Как уже упоминалось, требуется заверение договора у нотариуса, в противном случае сделка признается недействительной п. Не требуется обращаться к нотариусу, если доля перешла к обществу от исключенного из фирмы участника, поскольку никакой сделки в данном случае не заключается п.
Если продавец передал долю исполнил обязательства по договору , а покупатель ее не оплачивает, отказывается заверять договор нотариально, продавец вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки действительной без нотариального удостоверения. Если иск будет удовлетворен, то дальнейших действий по нотариальному удостоверению производить не требуется. Что касается федерального законодательства, то перечень документов косвенно упоминается в п.
К ним относятся: Договор, на основании которого доля будет продана, в трех экземплярах. Документы, которые подтверждают право продавца распоряжаться долей: например, договор о ее приобретении, договор об учреждении фирмы, свидетельство о наследстве, решение суда. Документы, которые подтверждают факт оплаты доли продавцом, например, справка, выданная обществом либо банком.
Устав фирмы. Решение о создании фирмы либо договор о ее учреждении. Документы, подтверждающие уведомление иных участников фирмы о том, что доля будет продаваться, и их согласие на отчуждение. В зависимости от конкретных обстоятельств сделки могут требоваться и иные документы. Например, согласие супруги продавца на отчуждение доли.
Обязанность по передаче документов на регистрацию лежит на нотариусе. Копия такого заявления передается в ООО. На это дается 3 дня с момента удостоверения перехода права собственности на долю.
Таким образом, чтобы внести информацию в реестр, ни продавцу, ни покупателю доли нет никакого смысла производить каких-либо действий по передаче документов регистратору. Эти обязанности в полном объеме возложены на нотариуса, который направляет документы самостоятельно и сообщает об их передаче обществу. Особенности продажи доли в уставном капитале ООО обществу Процедура отчуждения доли в уставном капитале ООО обществу аналогична процессу ее продажи третьему лицу.
В то же время есть некоторые особенности, которые необходимо затронуть отдельно: Абз. Для того чтобы приобрести долю, общество направляет акцепт продавцу. Устав может закреплять более продолжительный, нежели недельный, срок.
Такое решение должно приниматься на общем собрании. Кроме того, доля может быть предложена для покупки. Во всех случаях необходимо заключение договора, нотариальное заверение сделки, внесение сведений в ЕГРЮЛ.
Некоторые особенности касаются лишь подготовительного этапа. Подписывайтесь на наш бухгалтерский канал Яндекс.
Уступка доли в ООО
Между тем уступки доли в уставном капитале ООО произведено быть не может, поскольку уступка — это соглашение, согласно которому кредитор уступает другому кредитору право требования по обязательству от третьей стороны. Отчуждение доли предполагает собой совсем иную сделку по продаже, дарению, иной передаче доли новому владельцу. Отчуждение доли представляет собой гражданско-правовую сделку. В силу п. В то же время закон установил для участников фирмы возможность приобрести долю либо ее часть в преимущественном порядке. Это означает, что до того, как третье лицо сможет приобрести долю, продавец обязан предложить участникам фирмы выкупить ее, а в случае их отказа право приобретения переходит к третьему лицу. Сделку по продаже доли могут оспорить иные участники ООО, которым не было предложено приобрести долю выбывшего участника.
Уступка долей в ООО
Регистрация ООО с иностранным учредителем Могут ли иностранные граждане или иностранные фирмы покупать землю в России? Какие земли могут приобретать иностранные граждане и иностранные компании в РФ? Какие документы нужны для оформления сделки купли-продажи земельных участков? А может ли иностранец или иностранная компания купить земельный участок в России?
ПОСМОТРИТЕ ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Сделки с долями в уставном капитале ОООМы будем рады Вам помочь! Обращаем Ваше внимание на то, что 17. Также, изменения коснулись прав и обязанностей участников ООО. Многие предприятия в процессе своей хозяйственной деятельности сталкиваются с необходимостью изменения состава учредителей. При таком решении будет увеличен уставной капитал и перераспределены доли у участников и их пропорции.
Фоломина Л. Решили два гражданина Российской Федерации — Иванов и Петров — организовать общество с ограниченной ответственностью.
Отчуждение или уступка доли в уставном капитале ООО
.
.
УСТУПКА ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
.
Отчуждение доли собственника в уставном капитале ООО: правовые и налоговые аспекты
.
.
.
.
.
.
ВИДЕО ПО ТЕМЕ: Что будет если не оплатить уставный капитал. Риск неоплаты доли в уставном капитале ООО.
Очень полезная вещь, спасибо!!
Авторитетный ответ, любопытно...
Полезное сообщение
Какие слова... супер, отличная фраза
Благодарствую, полезная вещь.